如果说萧宝夤是出于亡国之恨要求南征的话，那么陈伯之就想借南征来向北魏王朝表忠心。因为他是个投降的南梁将领。

陈伯之本是南齐的豫州刺史，被萧宝卷派去镇守寻阳，抵抗萧衍。萧衍派人劝他投降。陈伯之在萧宝卷和萧衍之间观望，首鼠两端。直到建康大势已去，陈伯之才正式向萧衍投降。萧衍对他委以重任，封他做征南将军、江州刺史。

陈伯之出身贫寒，大字不识一个，处理公文都需要幕僚为他念字、讲解，养着一群亲信帮助处理政务。这些人中难免有人会借机假公济私、损人利己。萧衍知道后，很担心。一来，陈伯之不是嫡系，君臣之间终究隔着一层东西；二来，江州官吏坏事做得太多了，激起民怨，就不妙了。所以，萧衍派人去取代陈伯之自己任命的江州别驾邓缮，算是“敲打”一下陈伯之。

陈伯之及其亲信却将此事看得很重，认定萧衍要动手了。于是，陈伯之召集文武官员，拿出事先伪造的萧宝夤的书信，说要和萧宝夤一起“反梁复齐”。他筑起祭坛，歃血为盟，并号令州内各郡起兵。江州所属的豫章郡（今江西南昌）太守不愿跟从陈伯之造反，率本郡军民抗命。陈伯之决定先出兵攻下豫章，以绝后顾之忧，再顺江而下进攻建康。不想，陈伯之一时间攻打不下豫章，萧衍却已经派出大军逆江而上，逼近陈伯之老巢寻阳了。陈伯之腹背受敌，无心恋战，带着亲信和部队一万多人北上投降北魏了。

陈伯之坚决主张南征。他有军队，有实力，又了解南方军政实情。宣武帝元恪也为萧宝夤的爱国热诚所感动，于是下令南征。他封萧宝夤为齐王，任命为镇东将军、扬州刺史，率领一万兵马进驻寿阳，又任命陈伯之为平南将军、江州刺史，屯兵阳石（今安徽霍丘东南），做好南征的准备。景明四年（503年）秋，北魏大举南征，其中东路以任城王元澄为主帅，率领萧宝夤、陈伯之等部进攻钟离；西路以镇南将军元英为主帅，进攻义阳。这个元英是太武帝太子拓跋晃的孙子。父亲南安王元桢因为参与了穆泰谋反，被削夺了王爵。作为谋反宗室的后代，元英顶着巨大的压力，一心想在战场上建功立业，光耀门楣。他在孝文帝时期就东征西讨，勇冠三军，积累了丰富的经验。这次，宣武帝将西线托付了给他。

北魏进军顺利，东路的元澄分兵出击，成功占领东关（今安徽含山西南）、颍川（今安徽寿县西）、大岘（今安徽含山东北）、焦城（今河南中牟西南）、淮陵（今江苏盱眙西）等八座城池，以主力围攻重镇钟离；西路的元英则将义阳团团围住。

南梁将军姜庆此时成功施展了一招“围魏救赵”，差点扭转了战局。

东线魏军分兵出击，导致后方寿阳兵力空虚。姜庆率领偏师，深入敌后，一举攻克寿阳外城。元澄老巢有被端的危险，如果真是那样，东路魏军可能被梁军南北包抄，陷入大包围之中。可是，姜庆的兵力有限，无力再进攻内城，在外城停顿了下来。而魏军留在寿阳内城还有相当一部分军队，主要是裴叔业投降时的南齐部队和北魏接收的部队。这些部队内部矛盾重重，不能组织有效的反击。紧要关头，元澄的母亲孟太妃毅然站了出来主持大局。她临危不惧，指派将领严守内城，并对全城官兵不分新旧、民族一视同仁，赏罚分明，激励大家共同守城。孟太妃还亲自登城检视，冒着矢石指挥作战。北魏官兵士气大振。附近的萧宝夤的军队也及时赶来增援。攻入寿阳的姜庆部队反而陷入了包围圈，激战一日，落荒而逃。

梁军分兵御敌。在东路，萧衍派冠军将军张惠绍救援钟离。张惠绍在邵阳洲（今安徽凤阳东北淮河中的一个沙洲）一带遭到北魏平远将军刘思祖的拦截，一败涂地。张惠绍等十余名将领被擒。到了第二年春夏之交，淮河流域降雨增加，水位暴涨，攻打钟离的魏军无法驻扎，只好撤还寿阳。东路梁军侥幸摆脱了危局。

在西路，萧衍派平西将军曹景宗、后将军王僧炳率兵三万救援义阳。元英获知梁军行踪后，派将军元逞等人在樊城（今湖北襄樊一带）阻击王僧炳的梁军前锋。两军交战，梁军大败，战死、被俘的有四千多人，其余人作鸟兽散。曹景宗听说前锋挫败，裹足不前，只在外线游弋，不敢靠近义阳。义阳城内，梁朝的司州刺史蔡道恭率领不满五千守城官兵，已经坚持了大半年时间，打退了魏军一次又一次的进攻。魏军死伤不计其数，元英开始打退堂鼓了。谁知，蔡道恭突然病逝。元英下令猛攻义阳。南梁守军弹尽粮绝，把所有希望都寄托在建康方面的援军身上了。这个援军自然不是曹景宗的部队，而是萧衍新派出的宁朔将军马仙琕。

马仙琕是南方名将，被世人看做三国时期的关羽、张飞。可惜的是，马仙琕勇猛有余，谋略不足，一味贪功冒进。元英在义阳城东埋伏主力，再派小股军队出阵向马仙琕示弱。马仙琕以为魏军不堪一击，直扑元英。元英佯败，率部北退，引诱梁军钻入包围圈后忽然掉转马头，发出信号。只见漫山遍野的魏军同时杀出，向梁军涌来。马仙琕虽然拼死抵抗，无奈准备不足、军心涣散，大败而逃。内外交困的义阳守军见状，失去了抵抗的意志，开城投降。周边梁朝关隘的守军，闻讯纷纷弃地而逃。梁朝在淮河防线的西段完全崩溃，失去了所有现在河南地区的领土，不得不在湖北地区组织第二道防线。

义阳大捷，宣武帝元恪大喜过望，封元英为中山王，并在义阳设立郢州，与东面的寿阳呼应，在淮南地区形成一对钳子。淮河防线的重镇就只剩东面的钟离还在南梁控制之下了。这是504年的事情。一年后（505年），本是裴叔业旧部、镇守汉中的夏侯道迁向北魏投降。北魏迈过秦岭，攻占了梁州十四郡（今陕南地区）。梁朝统治下的四川（当时称益州）也岌岌可危了。

二

梁武帝萧衍刚当上皇帝两三年，就遭遇一连串的败仗，领土接连丧失。他自然是不甘心。

天监四年（505年）十月，萧衍任命六弟、临川王萧宏为主帅，尚书右仆射柳惔为副手，统领大军进驻洛口（今安徽淮南东北），大举北伐。这是自刘宋元嘉北伐之后的又一次强势北伐，萧衍几乎动员了南方所有的精兵强将，总兵力达数十万之多，旌旗招展，气势恢弘。北魏方面压力很大，不得不承认这是“百数十年所未之有”。